Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 26 mai 2025, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu un traité de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.
Au titre de la fusion, la Société Absorbée fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, fixé entre les Sociétés Absorbante et Absorbée au 30 juin 2025 à 23h59.
Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d’un point de vue comptable et fiscal, un effet au 30 juin 2025 à 23h59.
Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus de six mois, conformément aux dispositions de l'article R.236-4 du Code de commerce, il a été établi une situation comptable intermédiaire au 30 avril 2025 soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels clos le 30 juin 2024.
Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs au 30 avril 2025 apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante a été évalué à un montant total de 4.922.999 euros à charge pour la Société Absorbante de supporter l’intégralité du passif de la Société Absorbée évalué au 30 avril 2025 à un montant total de -5.389.803 euros, soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante évalué au 30 avril 2025 à – 466.804 euros.
La différence entre l’actif net total apporté et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des actions de la Société Absorbée est égale à - 6 709 144 euros et constituera un mali de fusion.
La société PARAGON TRANSACTION détenant à ce jour la totalité des actions de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L.236-3, II, 3° du Code de commerce.
Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. En outre, aucune prime de fusion n’est prévue dans le cadre de cette fusion.
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. Cette dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
Les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-15 et R.236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NEVERS le 27 mai 2025 pour le compte de la Société Absorbante et au greffe du Tribunal de commerce de LONS-LE-SAUNIER le 27 mai 2025 pour le compte de la Société Absorbée.
Conformément à l’article R.236-3 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site Internet de chacune des des Sociétés Absorbante et Absorbée.
Fait le 27 mai 2025
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